推薦序一
一個熱情專業(yè)的人，一本實用認真的書
20年前，我在北京大學經濟學院為研究生開設"投資銀行學"這門課程，資產證券化是其中的重點研究領域。1999年，我組織了一個北大資產證券化研究小組，當時還在北大法學院經濟法專業(yè)就讀的沈春暉加入了這個研究小組并成為主要成員，他也是唯一一個來自經濟學院以外的研究生。這個小組是國內高校里最早對資產證券化進行專業(yè)系統研究，并將研究成果結集出版的團體，《資產證券化理論與實務全書》（2000年）、《資產證券化：中國的模式》（2004）成為國內早期有影響力的研究資產證券化的專業(yè)書籍。
雖然他畢業(yè)離校了，但我們一直保持聯系。當年在證券化小組的研究與學習，讓投資銀行在他心中播種、發(fā)芽、扎根。他的碩士畢業(yè)論文以資產證券化為題，畢業(yè)后他一直從事投資銀行工作，后來成長為紅塔證券分管投行業(yè)務的副總裁。20年彈指一揮間，在已近退休之年，讓我感到欣慰和欣喜的是，當年證券化研究播撒的種子終于開花、結果，枝繁葉茂�？吹酱簳熯@本即將面世的論著，我腦海里浮現出了這位對投行始終保持高度專業(yè)，并充滿熱情的青年才俊。
專業(yè)。春暉自畢業(yè)后一直從事投行工作，是國內首批注冊的保薦代表人。無論是在國泰君安證券、華泰聯合證券還是紅塔證券，他都一直從事投行的業(yè)務及管理工作。他直接作為項目負責人承做過國內幾乎所有投行業(yè)務類型，包括IPO、借殼上市、上市公司再融資、上市公司重組、上市公司收購、企業(yè)債、公司債等。后來，他從事投行管理工作，帶領投行團隊做過的項目類型就更加豐富了。
熱情。春暉最廣為人知的是，在2005年創(chuàng)辦了"春暉投行在線"網站。在當時那個專業(yè)信息缺乏的年代，這個網站給從業(yè)人員提供了很大幫助。在自媒體時代，"春暉投行在線"微博、"春暉投行在線"微信公眾號已分別聚集了10多萬專業(yè)粉絲和數萬訂閱者。能夠堅持10多年以個人業(yè)余時間來做這些事，既是一種無私奉獻，也充分體現了春暉對投行業(yè)務的熱情。
現在，我更感欣慰的是，看到春暉這本全方位、全流程剖析我國IPO的專著。我非常高興地將它推薦給大家。
首先，這本書生逢其時。A股IPO的發(fā)行體制幾經變革，但總體上是沿著市場化的方向前進。2017年歲末，A股IPO長期的"堰塞湖"問題基本得到解決，IPO發(fā)行審核的常態(tài)化得以實現。更多的企業(yè)家在關心A股上市；更多的投資機構在找尋A股的股權投資機會；更多的投行在拓展IPO業(yè)務。此時，春暉的這本書正好可以滿足他們的需求。
其次，這本書來自一線從業(yè)人員。我本人親自操作過IPO上市項目，擔任過香港上市公司的董事會主席，還出版過多本關于投資銀行和資本市場的專著與教材，構造了一個投資銀行學的理論體系。但我覺得：與充滿創(chuàng)新和變化的投資銀行業(yè)相比，來自投行一線業(yè)務人員的高質量專業(yè)書籍仍然是缺乏的，難以滿足市場的即時需要。春暉的這本書，也正是在投資銀行學的理論體系之下結合業(yè)務實際和中國特色的一本"干貨"滿滿的認真之作。
我想，一本面向大眾的專業(yè)好書應該做到：大眾看出興趣，內行看出門道，同行看出境界。這本書，做到了。
何小鋒
北京大學經濟學院金融學教授、顧問委員會主席


推薦序二
"精品投行"孕育精品圖書
本書的作者沈春暉是紅塔證券股份有限公司分管投行業(yè)務的副總裁。
紅塔證券成立于2002年，為證監(jiān)會評定的A類證券公司。其自成立以來，秉承穩(wěn)健發(fā)展的經營思路，是國內罕見的超越牛熊周期轉換、自成立以來一直實現連續(xù)盈利的證券公司。春暉帶領的投行團隊與公司的經營思路一致，一直按照"服務型投行"的定位打造"精品投行"，已經開始有所建樹，并獲得了一定的市場口碑。
我個人理解，所謂"服務型投行"，是對傳統"通道制"投行、"產品制"投行的揚棄。傳統的國內投行服務，多以被動呼應客戶需求為主，極少主動參與客戶的戰(zhàn)略布局與中長期資本運作規(guī)劃，"吃"的主要是基于自身業(yè)務資格的"通道飯"。而且，常常把客戶的每一次業(yè)務需求簡單化為一單"產品"，做"一次性買賣"。而"服務型投行"，追求的是真正以客戶需求為中心，提供長周期服務。不僅通過優(yōu)質服務贏得企業(yè)的長期客戶，而且要同步甚至先于客戶提出資本運作方案，成為與客戶"今在永在"（here today, here tomorrow）的朋友，伴隨客戶成長，為客戶提供全生命周期服務。
要成為"服務型投行"，伴隨的必然是投行自身能力與價值實現方式的改變，實現投行服務鏈條的延伸，樹立行業(yè)聚焦思維、專業(yè)化服務意識和全產品服務模式，以及完成投行團隊自身知識結構和業(yè)務能力的重構。這就要求投行自身首先要成為"學習型組織"。
令人感到欣喜的是，紅塔投行團隊正是這樣做的。紅塔投行團隊就是一個學習與分享氛圍濃厚的"學習型組織"，堅持多年、期期不落的"雙周業(yè)務培訓"就是一個明證。而且，春暉本人也是一個對投行事業(yè)充滿熱情的終身學習者。眼前這部國內第一本由投行一線從業(yè)人員所著的全流程、全方位剖析A股IPO的專著，正是"精品投行"孕育精品圖書的體現。
我希望這本書不僅能夠幫助投行從業(yè)人員和相關專業(yè)人士更好地操作A股IPO，也能讓廣大企業(yè)家、投資界人士和對投行感興趣的公眾了解與洞察來自一線的投行"干貨"，并讓讀者認識與熟悉紅塔投行團隊。
黨的十九大明確要求"增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發(fā)展"，為資本市場的改革發(fā)展指明了方向。新時代是奮斗者的時代！愿有志于中國資本市場長期發(fā)展的同行與我們一起共同努力，迎來我國證券市場和投資銀行更好的發(fā)展期。
李劍波
合和集團黨委書記、董事長
紅塔證券黨委書記、董事長


前言
背景與緣起
IPO是2017年中國資本市場最大的"風口"。這不僅體現在全年IPO數量已經超過歷史最高峰的2010年，成為A股歷史上IPO最多的一年。438家的數量比2010年的346家多近100家，比起2016年的227家更是幾乎翻倍。更重要的是，橫亙在A股資本市場多年的"堰塞湖"問題得到解決，A股IPO審核到了2017年年底、2018年年初基本實現了"常態(tài)化"。所謂"常態(tài)化"，是指一個企業(yè)的IPO審核申請被中國證監(jiān)會受理之后能夠"即報即審、即審即發(fā)"。這也就是說，不需要長時間"排隊"，就可以進入審核流程，及時得到審核；審核通過之后，也不需要"排隊"，就可以依程序獲得發(fā)行批文，啟動發(fā)行。這樣的常態(tài)化，使得多數企業(yè)的IPO申請在半年左右的時間內就可以走完從審核申請受理到核準發(fā)行的全過程。這樣的歷時，不僅比2016年之前大約三年的歷時大為縮短，而且與國外成熟資本市場的IPO審核速度相比也毫不遜色。
這樣的重大變化，無疑是讓中國資本市場的參與者興奮的。因為優(yōu)秀的上市公司是一個國家資本市場保證質量與長遠發(fā)展的基石，而IPO正起著為資本市場提供源頭活水的作用。IPO審核的"常態(tài)化"無疑有利于更多的企業(yè)充分利用國內資本市場上市融資；有利于私募股權投資機構的投資以更好的渠道退出；有利于廣大二級市場投資者獲得更多的投資標的。供給增加了，自然可以緩解過去長時間"排隊" "審核溢價"帶來的二級市場的諸多不正�，F象。這些積極影響，正是A股資本市場貫徹十九大報告"增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發(fā)展"要求的直接體現。
但是，高興雀躍之余，市場也還有更多的問題需要答案。例如，A股IPO加快了，企業(yè)考慮是否上市，有哪些因素是決策時必須考慮的？審核速度加快了，審核方式有什么變化？審核速度加快了，供給增加了，對企業(yè)IPO除了積極影響外，是否也會有消極影響？過去不愿意在A股"排隊"，已經在新三板掛牌了，現在想"轉板"IPO上市，應該怎么辦？注冊制曾經是熱門話題，現在的改變與注冊制有無關系，注冊制還搞不搞？
本書不僅能夠回答這些問題，而且是一本全景式描繪A股IPO的"工具書"。
我作為一個在A股投行戰(zhàn)斗了18年的老兵和中國第一批注冊的保薦代表人，在從業(yè)的同時也持續(xù)觀察和研究著A股IPO市場的變化。自2017年年中以來，我在個人的微信公眾號（"春暉投行在線"）上發(fā)表了數十篇關于A股IPO的文章，得到了市場的積極響應。根據審核實踐的變化和監(jiān)管部門的政策調整，以及讀者的建議與意見，這些文章也在不斷地更新與完善。將這些文章重新體系化結集出版，為A股IPO貢獻一本高質量的著作，既是我自己的愿望，也回應了眾多熱情讀者的呼吁。
內容與特色
本書共分為六章。第一章是"總述"，除了上市的本質與好處、上市的約束與中國特色的上市"成本"及A股上市的方式等常規(guī)但又結合中國資本市場的特色因而非常接"地氣"的內容外，也對當前A股IPO的概貌進行了分析。
第二章是"決策"，目的是告知企業(yè)在做是否在A股IPO的決策時需要考慮的因素，包括A股IPO的法定條件、境內還是境外上市、行業(yè)因素對A股IPO的影響、A股IPO的發(fā)行費用、A股IPO涉及的政府部門、A股上市板塊的選擇以及股份上市后的鎖定期和減持限制等。
第三章是"過程"，詳細分析了A股IPO需要歷經的過程。除了確定中介機構與考慮是否引進私募外，還介紹了設立股份公司、制作輔導與申報材料、監(jiān)管部門審核以及發(fā)行與上市四個必經程序。
第四章是"審核"。盡管IPO審核歷時已經"常態(tài)化"，但審核方式還是核準制。而且在嚴格審核的大背景下，審核通過率在2017年還呈下降趨勢。在這種情況下，深入理解A股IPO的三大核心審核理念（實質性審核、風險導向審核、多因素綜合考量），并且了解財務審核（詳細分析財務審核的"四輪驅動"模型）與非財務事項審核（包括獨立性、同業(yè)競爭、關聯交易、實際控制人、股東與股權、出資與資產以及規(guī)范運作七個重要方面）的主要內容和審核思路非常重要。
第五章是"轉板"，在分析我國多層次資本市場的基礎之上，講解新三板的掛牌和融資，以及市場最為關心的新三板轉板IPO的途徑、方式和特殊關注事項等。
第六章是"未來"，在分析當前A股IPO審核機制的矛盾與缺陷的基礎之上，分析美國的注冊制究竟什么樣，也嘗試把中國要搞的注冊制說清楚。最后分析A股實施注冊制改革的現實路徑和實施注冊制改革帶來的影響。
寫作本書的愿景是希望它成為當前最好的一本以A股IPO為主題的書，也成為市場切實需要的一本書。為了完成這一任務，本書力求呈現出以下鮮明的特色：
其一，最系統。雖然篇幅不長，但邏輯嚴密，簡明扼要地介紹了A股IPO的全景。
其二，最干貨。我作為一個長期戰(zhàn)斗在業(yè)務一線的A股投行從業(yè)人員和對這個行業(yè)充滿熱情的研究與關注者，力求讓本書成為一本切合業(yè)務實際的用心之作。
其三，最廣泛。過去很多以A股IPO為主題的優(yōu)秀之作要么太學術，只適用于研究人員與學生，要么太專業(yè)，只適用于投行業(yè)務人員，而本書的受眾面既覆蓋包括廣大企業(yè)家、投資人、投行從業(yè)人員在內的資本市場直接參與者，也覆蓋對資本市場或者上市融資主體感興趣的廣大讀者。
IPO是一個國家資本市場永恒的重要話題。本書作為一本緣起于市場實際需要的用心之作，希望得到廣大讀者的喜歡，并且能夠持續(xù)更新，成為伴隨A股資本市場成長的"長銷書"。